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                                                  13 2018-02

                                                  668k8.com凯发娱乐_千年计划:国浩状师(上海)事宜所关于上海千年都市筹划工程计划股

                                                  责任编辑:668k8.com凯发娱乐   文章来源:网络整理

                                                    关于

                                                    上海千年都市筹划工程计划股份有限公司

                                                    股票刊行

                                                    之

                                                    法令意见书

                                                    北京上海深圳杭州广州昆来日诰日津成都宁波福州西安南京南宁香港巴黎

                                                    BEIJINGSHANGHAISHENZHENHANGZHOUGUANGZHOUKUNMINGTIANJINCHENGDUNINGBOFUZHOUXI’ANNANJINGNANNINGHONGKONGPARIS

                                                    上海市北京西路968号嘉地中心23-25层邮编:200041

                                                    23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China

                                                    电话/Tel:(+86)(21)52341668 传真/Fax:(+86)(21)52433320

                                                    网址/Website:htp:/www.grandal.com.cn

                                                    二零一六年五月

                                                    目次

                                                    弁言......2

                                                    状师声明事项......3

                                                    正文......5

                                                    一、本次股票刊行的方案......5

                                                    二、本次刊行的主体资格......7

                                                    (一)刊行人......7

                                                    (二)刊行工具......8

                                                    1、林锦......8

                                                    2、黄伟群......8

                                                    3、潘晔峰......8

                                                    4、杨继东......9

                                                    5、盛军......9

                                                    三、私募基金存案事件......10

                                                    (一)刊行工具......10

                                                    (二)刊行人股东......10

                                                    四、本次股票刊行的核准和授权......11

                                                    (一)刊行人......11

                                                    (二)禁锢机构......11

                                                    五、本次股票刊行的实质前提......12

                                                    六、本次股票刊行的进程及后续事项......12

                                                    (一)进程......12

                                                    (二)后续事件......13

                                                    七、综合意见......13

                                                    国浩状师(上海)事宜所

                                                    关于上海千年都市筹划工程计划股份有限公司

                                                    股票刊行之法令意见书

                                                    弁言

                                                    致:上海千年都市筹划工程计划股份有限公司

                                                    国浩状师(上海)事宜所(以下简称“本所”)接管上海千年都市筹划工程计划股份有限公司(以下简称“千年计划”或“公司”)的委托,接受其本次股票刊行的特聘专项法令参谋,为本次股票刊行出具法令意见书。

                                                    本所状师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”》、中国证券监视打点委员会(以下简称“中国证监会”》揭晓的《非上市公家公司监视打点步伐》(以下简称“《监视打点步伐》”》、世界中小企业股份转让体系有限公司(以下简称“世界股份转让体系公司”)揭晓的《世界中小企业股份转让体系营业法则(试行)》(以下简称“《营业法则》”》、《世界中小企业股份转让体系挂牌公司定向刊行存案营业指南》(以下简称“《营业指南》”》、《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业指引第4号——法令意见书的内容与名目(试行)》、《世界中小企业股份转让体系投资者恰当性打点细则(试行)》(以下简称“《恰当性打点细则》”)及其他现行有用的法令、礼貌及类型性文件划定,凭证状师行业公认的营业尺度、道德类型和勤勉尽责的精力,就千年计划本次股票刊行事件出具法令意见书。

                                                    状师声明事项

                                                    为出具本法令意见书,本所状师特作如下声明:

                                                    本所状师已按照本法令意见书出具日早年已经产生或存在的究竟和现行法令、礼貌和世界股份转让体系公司有关划定颁发法令意见。本所状师仅就中国(为本法令意见书之目标,不含香港出格行政区、澳门出格行政区、台湾地域)法令有关的题目颁发法令意见。

                                                    本所及包办状师依据《公司法》、《监视打点步伐》、《营业法则》、《营业指南》等划定及本法令意见书出具日早年已经产生可能存在的究竟,严酷推行了法定职责,遵循了勤勉尽责和厚道名誉原则,举办了充实的核磨练证,担保本法令意见书所认定的事拭魅真实、精确、完备,所颁发的结论性意见正当、精确,不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉,并包袱响应法令责任。

                                                    在前述核磨练证进程中,千年计划担保已向本所状师提供和披露为出具本法令意见书所必需之真实、精确、完备的原始书面原料、副本原料或口头证言;担保所提供之原料和文件、所披露之究竟无任何卖弄、遮盖、误导性告诉或重大漏掉。千年计划担保所提供副本原料与正本同等、复印件与原件同等;担保所提供之文件、原料上的全部具名和印章均真实、有用;担保全部口头告诉和声名与究竟同等。

                                                    本所状师在出具法令意见书时,对与法令相干的营业事项已推行法令专业人士出格的留意任务,对其他营业事项已推行平凡人一样平常的留意任务,建造、出具的文件不存在卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉。

                                                    对出具本法令意见书至关重要而又无法获得独立的证据支持的究竟,本所依靠当局有关部分、千年计划可能其他有关机构出具的证明或声名文件作出判定。

                                                    本所状师已归类清算核查和验证中形成的事变记录和获取的原料,并形成记录清楚的事变稿本。事变稿本由本所生涯。

                                                    本法令意见书仅供千年计划为本次定向刊行之目标而行使,除非事先取得本所状师的书面授权,任何单元和小我私人均不得将本法令意见书或其任何部门用作任何其他目标。

                                                    正文

                                                    一、本次股票刊行的方案

                                                    按照千年计划提供的资料,千年计划本次股票刊行的方案如下:

                                                    (一)刊行目标

                                                    按照公司营业成长必要扩充股本,举办财富并购及增补活动资金。

                                                    (二)刊行工具

                                                    1、刊行工具

                                                    本次股票刊行工具范畴为:

                                                    (1)股权挂号日公司在册股东;

                                                    (2)非公司在册股东中的董事、监事、高级打点职员;

                                                    (3)《监视打点步伐》以及《恰当性打点细则》划定前提的及格投资者。

                                                    本次刊行新增非公司现有股东累计不高出35名。

                                                    2、现有股东优先认购布置

                                                    按照《营业法则》第八条划定,股权挂号日公司在册股东均享有本次股票刊行的优先认购权,在册股东须于指定日期前将认购资金缴存于公司指定账户,过时则视为放弃。

                                                    (三)刊行价值及订价要领

                                                    本次股票刊行价值为9元/股,每个投资者认购的股份数目必需是1,000股的整数倍。

                                                    本次股票刊行价值综合思量了公司所处行业、公司出产策划生长性、市净率、策划打点团队建树等多种身分,价值公允,不存在股份付出的气象。

                                                    (四)刊行股份数目或数目上限,召募资金总额

                                                    本次刊行股票的种类为人民币平凡股。

                                                    本次股票拟刊行不高出5,000,000.00股(含5,000,000.00股),召募资金总额不高出人民币45,000,000.00元(含45,000,000.00元)。

                                                    认购方法为现金认购。

                                                    (五)董事会决策日至股份认购股权挂号日时代产生除权、除息的环境,

                                                    公司挂牌以来分红派息、转增股本及其对公司股价的影响

                                                    公司在董事会决策日至股份认购股权挂号日时代不会产生除权、除息事项,不必要对刊行数目和刊行价值做响应调解。

                                                    公司自挂牌以来未产生分红派息、转增股本的气象,对公司股价无影响。

                                                    (六)自愿限售布置

                                                    本次股票刊行的新增股份挂号在中国证券挂号结算有限公司北京分公司。

                                                    公司董事、监事、高级打点职员、控股股东及现实节制人所持新增股份凭证《公司法》、《营业法则》及其他相干划定举办转让。

                                                    除上述限售布置外,本次新增股份不设其他限售要求。

                                                    (七)召募资金用途

                                                    公司本次股票刊行召募的资金用于财富并购和增补活动资金,加强企业的策划局限和红利手段。

                                                    (八)本次刊行前滚存未分派利润的处理方案

                                                    本次股票刊行前的滚存未分派利润由本次刊行后的新老股东按持股比例配合享有。

                                                    (九)本次刊行提交股东大会核准和授权的相干事项

                                                    本次刊行提交股东大会核准和授权的相干事项如下:

                                                    1、关于公司股票刊行方案的议案;

                                                    2、关于修改公司章程的议案。

                                                    (十)本次刊行涉及主管部分审批、许诺或存案事项环境

                                                    制止2016年4月15日,公司在册股东人数为86名,本次股票刊行新增股东不高出35人,本次股票刊行后,公司股东人数不会高出200人。因此,本次股票刊行除凭证世界中小企业股份转让体系相干法则推行股票刊行存案措施外,不涉及公司其他主管部分审批、许诺事项。

                                                    据此,本所状师以为,千年计划股票刊行方案切正当令礼貌的划定。

                                                    二、本次刊行的主体资格

                                                    (一)刊行人

                                                    本次股票刊行的刊行工钱千年计划。按照千年计划提供的资料,上海千年都市筹划工程计划股份有限公司的根基环境如下:

                                                    名称 上海千年都市筹划工程计划股份有限公司

                                                    注册号 310112000602346

                                                    法定代表人姓名 汤雷

                                                    公司范例 股份有限公司(非上市)

                                                    住所 上海市闵行区颛兴东路1277弄66号、67号、94号

                                                    注册成本 8,000万元人民币

                                                    业务限期 2006年1月18日至20156年1月17日

                                                    市政工程、公路工程、构筑工程、绿化工程、景观工程、水利工程的

                                                    计划与施工;城乡筹划;工程勘探及上述规模内的响应的建树工程总

                                                    策划范畴 承包营业及项目打点和相干的技能处事与打点处事、技能开拓、技能

                                                    转让、技能咨询。[依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展

                                                    策划勾当]

                                                    据此,本所状师以为,千年计划为依法创立并有用存续的股份有限公司,其人民币平凡股股票在世界中小企业股份转让体系挂牌买卖营业,股票代码为833545,千年计划切合本次股票刊行的刊行人主体资格。

                                                    (二)刊行工具

                                                    本次刊行工具为5名天然人,为天然人林锦、盛军、黄伟群、潘晔峰和杨继东,个中,黄伟群、盛军为原股东,新增投资者共3名,未高出35名。

                                                    1、林锦

                                                    按照千年计划提供的资料,林锦的根基环境如下:

                                                    身份证号:45042119730201****

                                                    住所:广西苍梧县龙圩镇龙兴路123号

                                                    按照海通证券股份有限公司上海周家嘴路业务部于出具的及格投资人证明,林锦老师已开通新三板账号,切吻合当性要求,据此本所状师以为,本次股票刊行工具林锦老师切合《监视打点步伐》第三十九条、《恰当性打点细则》第三条和第五条的划定。

                                                    2、黄伟群

                                                    身份证号:33010619730307****

                                                    住所:浙江省金华市婺城区婺江东路103号

                                                    按照浙商证券股份有限公司仙居环城南路证券业务部出具的及格投资人证明,黄伟群老师已开通新三板账号,切吻合当性要求。按照公司提供的制止2016年4月15日千年计划于中证登北京分公司挂号在册证券持有人名册,黄伟群老师为千年计划在册股东,切合《监视打点步伐》第三十九条的划定。

                                                    综上,本所状师以为,本次股票刊行工具黄伟群老师切合《监视打点步伐》第三十九条、《恰当性打点细则》第三条和第五条的划定。

                                                    3、潘晔峰

                                                    身份证号:31011319781211****

                                                    住所:上海市黄浦区西藏南路1558弄5号1602室

                                                    按照申万宏源证券有限公司上海虹口区中山北一起证券业务部出具的账户证明,潘晔峰老师已于开通新三板账号,切吻合当性要求。据此,本所状师以为,本次股票刊行工具潘晔峰老师切合《监视打点步伐》第三十九条、《恰当性打点细则》第三条和第五条的划定。

                                                    4、杨继东

                                                    身份证号:42222519731105****

                                                    住所:上海市杨浦区抚顺道363弄6号103室

                                                    按照海通证券股份有限公司上海周家嘴路业务部出具的账户证明,杨继东老师已开通新三板账号,切吻合当性要求。据此,本所状师以为,本次股票刊行工具杨继东老师切合《监视打点步伐》第三十九条、《恰当性打点细则》第三条和第五条的划定。

                                                    5、盛军

                                                    身份证号:31010419720516****

                                                    住所:上海市徐汇区漕溪新村三村504号203室

                                                    按照海通证券股份有限公司上海周家嘴路业务部出具的账户证明,盛军老师已开通新三板账号,切吻合当性要求。按照公司提供的制止2016年4月15日千年计划于中证登北京分公司挂号在册证券持有人名册,盛军老师为千年计划在册股东,据此,本所状师以为本次股票刊行工具盛军老师切合《监视打点步伐》第三十九条的划定。

                                                    综上,本所状师以为,本次股票刊行的刊行工具切合《监视打点步伐》第三十九条、《恰当性打点细则》第三条和第五条的划定。

                                                    三、私募基金存案事件

                                                    (一)刊行工具

                                                    本次股票刊行的刊行工具均为天然人。经本所状师核查,不属于必要治理私募基金存案的刊行工具。

                                                    (二)刊行人股东

                                                    按照中国证券挂号结算有限责任公司北京分公司于2016年4月15日出具的千年计划审议本次非果真刊行股东大会股权挂号日(2016年4月15日)的《证券持有人名册》,制止2016年4月15日,千年计划本次股票刊行前股东为86名,个中包罗天然人股东71名、非天然人股东15名。非天然人股东名称如下:上海千年工程投资打点有限公司、海通证券股份有限公司做市专用证券账户、广发证券股份有限公司做市专用证券账户、泉州永春乾通股权投资合资企业(有限合资)、招商证券股份有限公司做市专用证券账户、国海证券股份有限公司做市专用证券账户、天风证券股份有限公司做市专用证券账户、东莞证券股份有限公司做市专用证券账户、申万宏源证券有限公司做市专用证券账户、东兴证券股份有限公司做市专用证券账户、九州证券有限公司做市专用证券账户、广州证券有限责任公司做市专用证券账户、中国中投证券有限责任公司做市专用证券账户、上海新方程股权投资打点有限公司-新方程启辰新三板指数加强基金、江苏向日葵医药科技有限公司。

                                                    经本所状师核查,泉州永春乾通股权投资合资企业(有限合资)、上海新方程股权投资打点有限公司-新方程启辰新三板指数加强基金为私募基金,并已完成存案挂号。

                                                    据此,本所状师以为,刊行人刊行工具和刊行人股东中属于私募基金打点人、私募基金的股东已推行了存案措施。

                                                    四、本次股票刊行的核准和授权

                                                    (一)刊行人

                                                    2016年4月5日,千年计划召开第二届董事会第六次集会会议,审议通过《关于上海千年都市筹划工程计划股份有限公司股票定向刊行方案的议案》、《关于的议案》和《关于召开公司2016年第一次姑且股东大会的议案》的议案。

                                                    2016年4月20日,千年计划召开2016年第一次姑且股东大会,审议通过《关于上海千年都市筹划工程计划股份有限公司股票定向刊行方案的议案》和《关于的议案》的议案。

                                                    本所状师以为,本次刊行已经公司董事会、股东大会审议通过,集会会议的召开、召集、表决措施等切正当令礼貌及公司章程的划定,董事会及股东大会的决策真实、正当、有用。

                                                    (二)禁锢机构

                                                    1、中国证监会

                                                    按照《非上市公家公司监视打点步伐》第四十五条划定,在世界中小企业股份转让体系挂牌果真转让股票的公家公司向特定工具刊行股票后股东累计不高出200人的,中国证监会宽免许诺。

                                                    千年计划本次股票刊行后,股东累计不高出200人。据此,本所状师以为,本次股票刊行切合中国证监会宽免许诺前提。

                                                    2、世界股份转让体系公司

                                                    按照《世界中小企业股份转让体系股票刊行营业指南》,刊行后股东人数累计不高出200人的,向世界中小企业股份转让体系有限责任公司推行过后存案措施。

                                                    据此,,本所状师以为,本次股票刊行必要向世界股份转让体系公司推行存案措施。

                                                    综上,本所状师以为,本次股票刊行措施、表决功效正当有用;本次股票刊行切合中国证监会宽免许诺前提,尚需向世界股份转让体系公司推行存案措施。

                                                    五、本次股票刊行的实质前提

                                                    本次股票刊行切合《监视打点步伐》第五章定向刊行的前提,详细如下:

                                                    (一) 刊行工具为适格投资者,切合《监视打点步伐》第三十九条的划定

                                                    (详见正文之二“本次刊行的主体资格”部门)。

                                                    (二) 千年计划与刊行工具签定了股票刊行认购协议,切合《监视打点办

                                                    法》第四十条的划定(详见正文之六“本次股票刊行的进程及后续事项”)。

                                                    (三) 千年计划股东大会审议通过了本次股票刊行刊行事件,切合《监视

                                                    打点步伐》第四十一条的划定(详见正文之四“本次股票刊行的核准和授权”)。

                                                    六、本次股票刊行的进程及后续事项

                                                    (一)进程

                                                    2016年4月5日,千年计划召开第二届董事会第六次集会会议,审议通过《关于上海千年都市筹划工程计划股份有限公司股票定向刊行方案的议案》、《关于的议案》和《关于召开公司2016年第一次姑且股东大会的议案》的议案。

                                                    2016年4月20日,千年计划召开2016年第一次姑且股东大会,审议通过《关于上海千年都市筹划工程计划股份有限公司股票定向刊行方案的议案》和《关于的议案》的议案。

                                                    2016年4月21日,千年计划别离与林锦、盛军、黄伟群、潘晔峰和杨继东签定了股票刊行认购协议。

                                                    2016年5月4日上会管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具《验资陈诉》(会师报字(2016)第2680号),验证千年计划本次股票刊行价款已缴纳完毕。

                                                    据此,本所状师以为,千年计划本次股票刊行的进程正当有用,签定的《股票刊行认购协议》正当有用。

                                                    (二)后续事件

                                                    对付本次股票刊行,千年计划尚需推行如下事件:

                                                    1、向世界股份转让体系公司推行存案措施。

                                                    2、向中国证券挂号结算有限公司北京分公司推行新增股份挂号。

                                                    3、向工商打点部分担理挂号存案措施。

                                                    (三)关于新增投资者有无股份代持气象和持股平台

                                                    按照公司与投资者签定的《股份认购协议》、缴款凭据等资料,参加公司本次刊行的认购工具均基于其自主意思暗示为本身认购股份。

                                                    经核查,本次刊行的工具均为天然人,不存在持股平台的气象,不属于中国证监会非上市公家公司禁锢部对外宣布的《非上市公家公司禁锢问答—定向刊行(二)》中划定的不得参加挂牌公司股票刊行的环境。

                                                    综上所述,经本所状师核查后以为,公司本次刊行中不存在股份代持的气象,也不存在持股平台的气象。

                                                    七、综合意见

                                                    本所状师以为:

                                                    (一) 千年计划厦魅正当存续的股份有限公司,具有本次股票刊行的主体资

                                                    格。

                                                    (二) 千年计划本次股票刊行切合《打点步伐》第四十五条关于宽免向中

                                                    国证监会申请许诺的前提,可宽免向中国证监会申请许诺。

                                                    (三) 本次股票刊行的工具均切合《打点步伐》第三十九条的划定、《投资

                                                    者恰当性打点细则》第三条和第六条的划定。

                                                    (四) 本次股票刊行的刊行工具均为天然人,刊行工具不存在私募基金。

                                                    (五) 千年计划本次股票刊行已经董事会、股东大会审议通过,集会会议的召

                                                    集、召开措施、表决内容和表决功效均切合《公司法》和《公司章程》的划定。

                                                    本次股票的刊行进程和刊行功效正当、有用。

                                                    (六) 千年计划与刊行工具签署的《股票刊行认购协议》系各方的真实意

                                                    思暗示,正当、有用,切合《公司法》、《打点步伐》等法令、礼貌和类型性文件的划定。

                                                    (七) 千年计划本次股票刊行的股份认购布置已经股东大会审议通过,保

                                                    障了全体股东的正当权益。

                                                    (八) 经状师核查,按照千年计划与刊行工具签定的《股份认购协议》、缴

                                                    款凭据等资料,参加本次刊行的认购工具均基于其自主意思暗示为本身认购股份,不存在股份代持的气象;且本次刊行的刊行工具均为天然人,不存在持股平台的气象。

                                                    (本页以下无正文)

                                                    (本页无正文,为国浩状师(上海)事宜所关于上海千年都市筹划工程计划股份有限公司股票刊行之法令意见书签定页)

                                                    国浩状师(上海)事宜所(章)

                                                    认真人:黄宁宁 包办状师:韦玮

                                                    包办状师:吴智智

                                                    年代日

                                                    [点击查察PDF原文]