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                                                  陆家嘴:上海陆家嘴开拓大厦有限公司因股东股权转让举动涉及的股东所有权益代价评估陈诉

                                                  时间:2017-10-23 17:09来源:网络整理 作者:凌晨工作者 点击:
                                                  上海陆家嘴开拓大厦有限公司因股东股权转让举动涉及的股东所有权益代价评估陈诉共1册 第1册卷号 沪财瑞评报 2017 2012号上海财瑞资产评估有限公司SHANGHAICAIRUI

                                                    上海陆家嘴开拓大厦有限公司因股东股权转让举动涉及的

                                                    股东所有权益代价评估陈诉

                                                    共 1 册/第 1 册

                                                    卷号:沪财瑞评报(2017)2012 号

                                                    上 海 财 瑞 资 产 评 估 有 限 公 司

                                                    SHANGHAI CAI RUI ASSETS EVALUATION CO.LTD

                                                    本陈诉仅供委托方为本次评估行使,行使权归委托方全部未经委托方容许不得向他人提供和果真个中部门或所有信息

                                                    2017 年 5 月 25 日

                                                    上海财瑞资产评估有限公司评估陈诉目次

                                                    第一部门 注册资产评估师声明………………………………………………1

                                                    第二部门 评估陈诉择要………………………………………………………2

                                                    第三部门 评估陈诉正文………………………………………………………4

                                                    一、委托方、被评估单元和委托方以外的其他评估陈诉行使者……………4

                                                    二、评估目标 ……………………………………………………………………7

                                                    三、评估工具和评估范畴…………………………………………………………7

                                                    四、代价范例及其界说……………………………………………………………8

                                                    五、评估基准日……………………………………………………………………8

                                                    六、评估依据………………………………………………………………………9

                                                    七、评估要领……………………………………………………………………10

                                                    八、评估措施实验进程和环境…………………………………………………14

                                                    九、评估假设……………………………………………………………………16

                                                    十、评估结论……………………………………………………………………17

                                                    十一、出格事项声名……………………………………………………………18

                                                    十二、评估陈诉行使限定声名…………………………………………………19

                                                    十三、评估陈诉日………………………………………………………………20

                                                    第四部门 附件…………………………………………………………………22

                                                    上海财瑞资产评估有限公司资产评估师声明

                                                    (一)我们在执行本资产评估营业中,遵循了相干法令礼貌和资产评估准则,固守

                                                    了独立、客观和合理的原则。按照我们在执业进程中网络的资料,评估陈诉告诉的内容是客观的,并对评估结论公道性包袱响应的法令责任。

                                                    (二)评估工具涉及的资产、欠债清单由委托方、被评估单元申报并经其签章确认;

                                                    提供须要的资料并担保所提供资料的真实性、正当性、完备性,适当行使评估陈诉是委托方和相干当事方的责任。

                                                    (三)我们与评估陈诉中的评估工具没有现存可能预期的好处相关;与相干当事方

                                                    没有现存可能预期的好处相关,对相干当事方不存在成见。

                                                    (四)在执行本次评估措施进程中,对资产的法令权属,评估师举办了须要的、独

                                                    立的核实事变,但并不暗示评估师对评估工具法令权属举办了确认或颁发了意见。评估师执行资产评估营业的目标只是对评估工具代价举办估算并颁发专业意见。

                                                    (五)我们出具的评估陈诉中的说明、判定和结论受评估陈诉中假设和限制前提的限定,评估陈诉行使者该当充实思量评估陈诉中载明的假设、限制前提、出格事项声名及其对评估结论的影响。资产评估师不包袱相干当事人的决定责任。

                                                    上海财瑞资产评估有限公司

                                                    上海财瑞资产评估有限公司上海陆家嘴开拓大厦有限公司因股东股权转让举动涉及的股东所有权益代价评估陈诉

                                                    沪财瑞评报(2017)2012 号

                                                    正 文

                                                    上海陆家嘴金融商业区开拓股份有限公司:

                                                    上海财瑞资产评估有限公司接管贵公司的委托,按照有关法令、礼貌和资产评估准则、资产评估原则,回收资产基本法和收益法,凭证须要的评估措施,对上海陆家嘴金融商业区开拓股份有限公司拟实验股权转让举动涉及的上海陆家嘴开拓大厦有限公司

                                                    股东所有权益在 2016 年 12 月 31 日的市场代价举办了评估。现将资产评估环境陈诉如下:

                                                    一、委托方、被评估单元和委托方以外的其他评估陈诉行使者

                                                    (一) 委托方轮廓

                                                    公司名称:上海陆家嘴金融商业区开拓股份有限公司

                                                    住 所:中国(上海)自由商业试验区浦东大道 981 号

                                                    法定代表人:徐而进

                                                    注册成本:人民币 336183.1200 万元

                                                    公司范例:股份有限公司(中外合伙、上市)策划范畴:房地产开拓、策划、贩卖、出租和中介;市政基本办法的开拓建树;纺织品、鞋帽打扮、日用百货、日用化学产物,机电装备、五金成品、数码产物、文教用品、玩具、体育器械、细软、钟表、箱包、眼镜(隐形眼镜除外)、汽车装饰用品、乐器、家居用品、扮装品、家用电器用品、计较机(除计较机信息体系安详专用产物)、影像器械、通信器械、一类医疗器械、酒类的批发佣金署理(拍卖除外)零售和收支口;音响装备租赁;食物畅通(涉及容许策划的凭容许证策划)。【依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当】

                                                    策划限期:1994 年 12 月 31 日至不约按限期

                                                    上海财瑞资产评估有限公司

                                                    (二)被评估单元轮廓

                                                    1、注册挂号环境

                                                    公司名称:上海陆家嘴开拓大厦有限公司

                                                    注册地点:中国(上海)自由商业试验区世纪大道 201 号 25 层

                                                    法定代表人:李晋昭

                                                    注册成本:人民币 25946.5388 万元整

                                                    公司范例:有限责任公司(海内合伙)策划范畴:房产策划,自有衡宇租赁,物业打点。(依法须经核准的项目,经相干部分核准后方可开展策划勾当)

                                                    策划限期:1995 年 12 月 25 日至 2035 年 12 月 24 日

                                                    2、公司轮廓

                                                    上海陆家嘴开拓大厦有限公司创立于 1995 年 12 月,是由上海陆家嘴金融商业区开拓股份有限公司投资美元 2089.80 万元、伊藤忠商事株式会社投资美元 710.532 万元、伊藤忠(中国)团体有限公司投资美元 682.668 万元,于 1996 年 6 月投资创立,注册资金美元 3483 万元。

                                                    2003 年 12 月伊藤忠商事株式会社将其认缴的公司所有股权、伊藤忠(中国)团体

                                                    有限公司将其认缴的公司 9.6%股权转让给上海陆家嘴金融商业区开拓股份有限公司;

                                                    伊藤忠(中国)团体有限公司将其认缴的公司 10%股权转让给上海陆家嘴(团体)有限公司。即上海陆家嘴开拓大厦有限公司注册成本 288294876.00 元,个中上海陆家嘴金融商业区开拓股份有限公司出资人民币 259465388.40 元,占 90%股权;上海陆家嘴(团体)有限公司出资人民币 28829487.60 元,,占 10%。上述实劳绩本由安永大华管帐师事宜全部限公司出具的《验资陈诉》(安永大华业字[2003]第 1056 号)验证。

                                                    2009 年 9 月,上海陆家嘴开拓大厦有限公司股东上海陆家嘴(团体)有限公司减资

                                                    28829487.60 元,至此,上海陆家嘴开拓大厦有限公司的注册成本改观为 259465388.40元,股东为上海陆家嘴金融商业区开拓股份有限公司一个法人。上述减资事项由上海财瑞管帐师事宜全部限公司出具的《验资陈诉》(沪财瑞会验[2009]2-040 号)验证。

                                                    2016 年 8 月,按照产权买卖营业凭据,上海陆家嘴金融商业区开拓股份有限公司以约12.45 亿元(该买卖营业的评估基准日为 2016 年 3 月 31 日,股东所有权益评估代价约为

                                                    24.91 亿元,挂牌价值高于评估价值)的价值将其持有的公司 49%股权转让给上海人寿

                                                    上海财瑞资产评估有限公司

                                                    保险股份有限公司。截至评估基准日,上海陆家嘴开拓大厦有限公司的股权布局如下:

                                                    序号 股东名称 出资金额(万元)

                                                    持股比例(%)

                                                    1 上海陆家嘴金融商业区开拓股份有限公司 132327347.88 51.00

                                                    2 上海人寿保险股份有限公司 127138040.12 49.00

                                                    合计 259465388.00 100.00

                                                    3、公司主营营业环境

                                                    上海陆家嘴开拓大厦有限公司今朝首要策划“陆家嘴开拓大厦”(渣打银行大厦),该大厦座落活着纪大道 201 号,为地上 26 层、地下 3 层的钢混布局写字楼(个中 15、

                                                    16、17、18 层写字楼已出售,不纳入本次评估范畴),属于上海陆家嘴开拓大厦有限公

                                                    司的总计构筑面积为 48056.16 平方米。上海陆家嘴开拓大厦有限公司委托上海陆家嘴资产打点有限公司举办资产打点、署理招商并举办一般租赁打点,公司首要收入即为大厦的租金收入。

                                                    4、近二年及评估基准日资产欠债、策划状况

                                                    近二年及评估基准日资产、欠债、全部者权益环境: 单元:万元

                                                    项目 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日

                                                    资产总额 39951.85 40903.06 40874.72

                                                    欠债总额 5742.29 5124.84 5328.02

                                                    全部者权益 34209.57 35778.23 35546.70

                                                    近二年及评估基准日策划环境为: 单元:万元

                                                    项目 2014 年度 2015 年度 2016 年度

                                                    业务收入 10424.43 11096.74 10952.60

                                                    业务利润 6538.28 7957.31 8325.67

                                                    净利润 4988.79 5968.66 6759.86

                                                    上述财政数据已经安永华明管帐师事宜所(非凡平凡合资)上海分所审计,并出具了尺度无保存意见《审计陈诉》。2014 年至 2016 年审计陈诉号为:安永华明(2015)审

                                                    字第 60842066_B14 号、安永华明(2016)审字第 60842066_B14 号、安永华明(2017)

                                                    审字第 60842066_B14 号。

                                                    5、执行的管帐政策及相干税率

                                                    企业执行企业管帐准则,评估基准日时首要缴纳增值税(浅显征收),税率 5%,企业所得税,税率 25%。

                                                    上海财瑞资产评估有限公司

                                                    (三)委托方与被评估单元的相关委托方上海陆家嘴金融商业区开拓股份有限公司是被评估单元上海陆家嘴开拓大

                                                    厦有限公司的股东,也是本次的股权出让方。

                                                    (四)其他评估陈诉行使者

                                                    除与本经济举动相干的法令、礼貌划定的陈诉行使者外,无其他评估陈诉行使者。

                                                    二、评估目标本次评估目标为股权转让。

                                                    按照《上海陆家嘴(团体)有限公司总司理办公会决策》(2017 年第 5 次集会会议)、《上海陆家嘴开拓大厦有限公司股东会决策》,本次评估目标是为满意上海陆家嘴金融商业区开拓股份有限公司拟转让上海陆家嘴开拓大厦有限公司 51%股权的必要,对上海陆家嘴开拓大厦有限公司股东所有权益代价举办估算,并颁发专业意见。

                                                    三、评估工具和评估范畴

                                                    本次资产评估工具是上海陆家嘴开拓大厦有限公司股东所有权益,评估范畴为评估工具涉及的上海陆家嘴开拓大厦有限公司的所有资产及欠债,包罗上海陆家嘴开拓大厦有限公司截至 2016 年 12 月 31 日资产欠债表反应的活动资产、可供出售金融资产、投资性房地产、递延所得税资产及欠债等,与委托方委托评估时的经济举动涉及的评估工具和评估范畴同等,其在评估基准日经审计的资产范例和账面金额列表如下。

                                                    资 产 类 型 账面金额(元)

                                                    活动资产合计 77795620.37

                                                    可供出售金融资产净额 20000000.00

                                                    投资性房地产净额 308898312.13

                                                    递延所得税资产 2053272.83

                                                    资产总计 408747205.33

                                                    欠债总计 53280197.05

                                                    净资产 355467008.28

                                                    资产欠债的范例、账面金额明细环境详见资产清查评估明细表。

                                                    上述账面金额,经安永华明管帐师事宜所(非凡平凡合资)上海分所确认,并出具了《审计陈诉》(沪合同(安永华明(2017)审字第 60842066_B14 号)。

                                                    上海财瑞资产评估有限公司

                                                    首要资产状况:

                                                    公司的首要资产是投资性房地产,账面原值 450076778.71 元,账面净值

                                                    308898312.13 元。该投资性房地产是位于浦东新区世纪大道 201 号“陆家嘴开拓大厦”(渣打银行大厦),由《上海市房地产权证》[沪房地浦字(2016)第 046147 号]确权。

                                                    该投资性房产土地权属性子为国有;土地行使权取得方法出让;土地用途为综合;合计建

                                                    筑面积为 48056.16 平方米;土地行使限期为 1996 年 2 月 9 日至 2046 年 2 月 8 日止。

                                                    “陆家嘴开拓大厦”(渣打银行大厦)为地上 26 层、地下 3 层的钢混布局写字楼,地上 5-13,19-26 层办公用房构筑面积 33142.86 平方米(个中 15、16、17、18 层写字楼已出售,不纳入本次评估范畴);1-4 层贸易用房,合计构筑面积 3850.92 平方米;14层为装备层(遁迹区)构筑面积 1525.84 平方米;地下 3 层预留发电机房面积 99.09 平方米,地下 1-3 层车库,构筑面积 9437.45 平方米,车位 175 个,总计构筑面积 48056.16平方米。

                                                    上海陆家嘴开拓大厦有限公司的行政打点办公场合杨高南路 729 号的办公园地及

                                                    全部办公装备均由上海陆家嘴金融商业区开拓股份有限公司无偿提供行使,不属于本次评估范畴。

                                                    四、代价范例和界说本次评估选取的代价范例为市场代价。

                                                    市场代价又称果真市场代价,是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强制压抑的环境下,某项资产在基准日举办正常公正买卖营业的代价预计数额。

                                                    本次评估选择该代价范例,首要是基于本次评估目标、市场前提、评估假设及评估工具自身前提等身分。

                                                    本陈诉所称“评估代价”,是指所约定的评估工具与范畴在本陈诉约定的代价范例、评估假设和条件前提下,凭证本陈诉所述措施和要领,仅为本陈诉约定评估目标处事而提出的评估意见。

                                                    五、评估基准日

                                                    (一)本项目评估基准日是 2016 年 12 月 31 日;

                                                    上海财瑞资产评估有限公司(二)确定本评估基准日的首要来由是按照《上海陆家嘴开拓大厦有限公司股东会决策》中明晰的时点要求,以使评估基准日尽也许地靠近评估目标的实现日期。

                                                    六、评估依据

                                                    (一)礼貌依据

                                                    1、《中华人民共和国资产评估法》(2016 年中华人民共和国主席令第四十六号)

                                                    2、《中华人民共和国公司法》(2013 年 12 月 28 日中华人民共和国主席令第八号)

                                                    3、《中华人民共和国企业国有资产法》(2008 年中华人民共和国主席令第五号)

                                                    4、《国有资产评估打点步伐》(1991 年中华人民共和国国务院第 91 下令)

                                                    5、《企业国有资产评估打点暂行步伐》(2005 年国务院国资委第 12 下令)

                                                    6、《关于增强企业国有资产评估打点事变有关题目的关照》(国资委产权[2006]274 号)

                                                    7、《上海市企业国有资产评估项目许诺存案操纵手册》(沪国资委评估﹝2012﹞468 号)

                                                    8、《中华人民共和京城市房地产打点法》、《中华人民共和国城镇国有土地行使权出让和转让暂行条例》及上海市拟定的实验步伐

                                                    9、《都市房地产转让打点划定》(中华人民共和国建树部令第 45 号)及上海市拟定的实验细则

                                                    (二)准则依据

                                                    1、《资产评估准则——根基准则》(财企[2004]20 号)

                                                    2、《资产评估职业道德准则——根基准则》(财务部财企[2004]20 号)

                                                    3、《资产评估准则——评估陈诉》(中评协[2007]189 号)

                                                    4、《资产评估准则——评估措施》(中评协[2007]189 号)

                                                    5、《资产评估准则——营业约定书》(中评协[2007]189 号)

                                                    6、《资产评估代价范例指导意见》(中评协[2007]189 号)

                                                    7、《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189 号)

                                                    8、《企业国有资产评估陈诉指南》(中评协[2008]218 号)

                                                    9、《投资性房地产评估指导意见》(中评协[2009]211 号)

                                                    10、《资产评估准则——企业代价》(中评协[2011]227 号)

                                                    11、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248 号)

                                                    上海财瑞资产评估有限公司

                                                    12、《关于修改评估陈诉等准则中有关签章条款的关照》(中评协[2011]230 号)

                                                    13、《房地产估价类型》(GB/T50291-2015)

                                                    14、《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)

                                                    15、企业管帐准则

                                                    (三)经济举动依据

                                                    1、《上海陆家嘴(团体)有限公司总司理办公会决策》(2017 年第 5 次集会会议)

                                                    2、《上海陆家嘴开拓大厦有限公司股东会决策》

                                                    (四)权属依据

                                                    1、上海陆家嘴开拓大厦有限公司业务执照、验资陈诉、章程

                                                    2、上海陆家嘴开拓大厦有限公司国有资产产权挂号证、房地产权证及相干证明文件

                                                    3、种种租赁条约及其他条约或协议

                                                    (五)取价嘉拷寮依据

                                                    1、《上海市构筑工程预算定额(2000)定额》(上海市建树委员会编著)

                                                    2、《上海工程造价信息》(上海市建树工程定额打点总站主办)

                                                    3、《上海房地产市场陈诉》(上海社会科学院房地财富研究中心主办)

                                                    4、中国人民银行发布的存贷款利率

                                                    5、委托方和被评估单元提供的资料及其他资料

                                                    6、上海陆家嘴开拓大厦有限公司汗青策划状况说明资料

                                                    7、评估职员现场勘测记录、市场询价和参数资料

                                                    七、评估要领

                                                    企业代价评估的根基要领首要有资产基本法、收益法和市场法。

                                                    这三种评估要领别离从资产途径、收益途径和市场途径说明和估算评估工具的代价。

                                                    在评估中毕竟选择哪种要领,首要思量经济举动所对应的评估目标和确定的代价范例,综合企业的策划和资产环境、特点,以及委托方的要求和资料、参数的来历等身分,选用合用的评估要领。

                                                    上海财瑞资产评估有限公司

                                                    (一)评估要领合用性说明及选择

                                                    1、企业代价评估中的市场法,是指将评估工具与可比上市公司可能可比买卖营业案例举办较量,确定评估工具代价的评估要领。

                                                    按照本次评估的企业特征,评估职员难以在果真市场上网络到与委估企业相相同的可比上市公司,且因为我国今朝市场化、信息化水平尚不高,难于汇集到足够的同类企业产权买卖营业案例,无法在果真正常渠道获取上述影响买卖营业价值的各项身分前提,也难以将各类身分量化成批改系数来对买卖营业价值举办批改,以是回收市场较量法评估就存在评估技能上的缺陷,以是本次企业代价评估不宜回收市场法。

                                                    2、企业代价评估中的收益法,是指将预期收益成本化可能折现,确定评估工具代价的评估要领。它是按照企业将来预期收益,按恰当的折现率将其换算成现值,并以此收益现值作为股东所有权益的评估代价。

                                                    在企业出产策划状况正常,各项财政资料及猜测数据完备的环境下,是评估企业股东权益代价应优先思量的要领之一。上海陆家嘴开拓大厦有限公司的独一策划资产是投资性房地产,公司理睬将来年度维持对该物业的一连租赁策划,租赁收入较为不变,得当回收收益法。

                                                    3、企业代价评估中的资产基本法,是指以被评估企业评估基准日的资产欠债表为基本,公道评估企业表内及表外各项资产、欠债代价,确定评估工具代价的评估要领。

                                                    思量到被评估单元资产产权清楚、财政资料完备,各项资产和欠债都可以被辨认。

                                                    委估资产不只可按照财政资料和购建资料确定其数目,还可通过现场勘稽核实其数目,可以按资产再取得途径判定其代价,以是本次评估可以回收资产基本法。

                                                    综上所述,按照资产评估相干准则要求,本次评估充实思量了评估目标、评估工具和范畴的相干要求,评估职员通过对评估工具的现场勘查及其相干资料的网络和说明,回收资产基本法和收益法举办评估,最后确定评估结论的要领为资产基本法。

                                                    (二)评估要领的详细应用

                                                    1、资产基本法

                                                    资产基本法是指别离求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减欠债评估值,得出企业股东权益代价的一种要领。

                                                    上海财瑞资产评估有限公司

                                                    根基计较公式:股东所有权益评估值=各项资产评估代价之和-各项欠债评估代价之和资产基本法中各项资产及欠债的评估要领及首要进程

                                                    (1)关于活动资产的评估

                                                    1)对付钱币资金的评估,评估职员通过对被评估单元银行存款余额同评估基准日

                                                    银行对账单查对并通过银行存款余额调理表举办试算均衡,查对无误后,以经核实后的账面值确认评估值。

                                                    2)对付应收金钱的评估,评估职员在对应收金钱核实无误的基本上,借助于汗青资

                                                    料和此刻观测相识的环境,详细说明数额、欠款时刻和缘故起因、金钱接纳环境、欠款人资金、名誉、策划打点近况等。对有确凿证据证明已经产生幻魅账的金钱,取得相干的证明文件,对该金钱无法收回的部门所有确认风险丧失;对付别的金钱按照账龄的差异评估风险丧失。

                                                    (2)关于可供出售金融资产的评估

                                                    对付可供出售金融资产的评估,评估职员核实了每笔理工业品的环境,按照条约中约定的收益率、投资限期、本金计较利钱,按现实计较评估值。

                                                    (3)关于投资性房地产的评估

                                                    对付投资性房地产,按照评估目标要求,针对评估工具详细环境,评估职员通过对评估工具的现场勘测及其相干资料的网络和说明,遵循房地产评估礼貌和类型,别离回收市场较量法和收益法举办评估,举办较量说明晰定评估值。

                                                    ●市场较量法

                                                    市场较量法是指在必然市场前提下,在统一供需圈内,选择前提和行使代价相似的多少房地产买卖营业案例,对着实际买卖营业价值从买卖营业环境、买卖营业日期、地区身分、个体身分等各方面与估价工具详细前提较量举办批改,从而确定估价工具价值的估价要领。

                                                    计较公式:

                                                    待估房地产比准价值
                                                  责任编辑:cnfol001

                                                  (责任编辑:admin)
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